Pada tahun 1930-an, tiga preman mencari seorang pria bernama “Noodles.” Saat itu, Noodles sedang menenggelamkan diri dalam asap opium di sebuah rumah candu, dengan koran di sampingnya yang memuat berita kematian para penyelundup minuman keras Patrick Goldberg, Philip Stein, dan Maximilian Bercovicz. Ia teringat saat polisi mengevakuasi jenazah mereka, salah satunya hangus hingga tak dapat dikenali. Noodles berhasil menghindari penangkapan dan melarikan diri dari kota.

Pada tahun 1918, David “Noodles” Aaronson memimpin geng kecil bersama tiga temannya — “Patsy” Goldberg, “Cockeye” Stein, dan Dominic — yang melakukan pekerjaan untuk gangster lokal bernama Bugsy. Mereka kemudian bertemu dengan Max, yang menggagalkan salah satu aksi perampokan mereka, namun hasil rampokan itu malah dicuri oleh polisi korup bernama Whitey. Max akhirnya bergabung dengan geng mereka, dan bersama-sama mereka memeras Whitey agar mendapatkan perlindungan polisi yang sama seperti Bugsy.

Geng tersebut kemudian sukses menjadi penyelundup minuman keras. Mereka menyimpan hasil kejahatan mereka di sebuah loker dan mempercayakan kuncinya kepada teman dekat mereka, Moe. Noodles jatuh cinta pada Deborah, adik Moe, yang bercita-cita menjadi seorang penari. Namun, karena kehidupan Noodles yang terjerumus dalam dunia kejahatan, Deborah merasa cinta mereka tidak memiliki masa depan. Suatu hari, Bugsy, yang kini menjadi saingan mereka, menyerang geng itu dan menewaskan Dominic. Sebagai balas dendam, Noodles membunuh Bugsy dan akhirnya dijatuhi hukuman penjara.