Julia Roberts berperan sebagai Katherine Ann Watson, seorang dosen Sejarah Seni berusia 30 tahun yang pada tahun 1953 menerima tawaran mengajar di Wellesley College, kampus perempuan bergengsi dengan nilai tradisional yang sangat kuat.

KLovers, sejak awal mengajar, Katherine menyadari para mahasiswinya sudah menghafal buku teks dan silabus secara sempurna. Ia pun memilih pendekatan berbeda dengan memperkenalkan seni modern serta membuka ruang diskusi tentang makna seni, sekaligus mendorong para mahasiswi untuk bercita-cita lebih dari sekadar menikah.

Kirsten Dunst memerankan Elizabeth Betty Warren, mahasiswi konservatif yang vokal dan menulis editorial di koran kampus. Betty meyakini adanya standar universal tentang seni yang baik dan terang-terangan menyerang Katherine karena dianggap mendorong perempuan mengejar karier selain pernikahan. Betty juga membongkar identitas perawat kampus, Amanda Armstrong, yang membantu mahasiswa mendapatkan kontrasepsi, hingga berujung pemecatan.

Kirsten Dunst kembali menonjol saat Betty menikah dengan tunangannya, Spencer, dan berharap mendapat keistimewaan sebagai mahasiswa menikah. Namun Katherine menegaskan penilaian tetap berdasarkan prestasi. Ketika kehidupan rumah tangga Betty tidak berjalan mulus, ia melampiaskan kekecewaannya pada teman-temannya, terutama Connie dan Giselle.

Ginnifer Goodwin sebagai Connie Baker sering direndahkan oleh Betty, termasuk soal hubungannya dengan Charlie. Connie terkejut saat Charlie benar-benar menunjukkan ketertarikan tulus. Setelah konflik dan kebohongan terungkap, Connie berani menghadapi Betty dan akhirnya memperjuangkan kembali hubungannya dengan Charlie.

Julia Stiles memerankan Joan Brandwyn, mahasiswi cerdas yang bercita-cita masuk Yale Law School. Katherine mendukung penuh ambisi Joan. Namun setelah diterima, Joan memilih menikah dengan Tom Donegal. Saat Joan menegaskan pilihannya berasal dari keinginan pribadi, Katherine menghormatinya dan mendoakan kebahagiaannya.

Maggie Gyllenhaal sebagai Giselle Levy digambarkan bebas dan terbuka soal seksualitas. Ia pernah menjalin hubungan dengan dosen Bill Dunbar sebelum akhirnya mendukung Katherine yang mendorong kemandirian perempuan. Sikap Giselle membuatnya bermusuhan dengan Betty, terutama saat pernikahan Betty mulai retak.

Juliet Stevenson tampil sebagai Amanda Armstrong, perawat kampus yang progresif dan berani, sementara Dominic West memerankan Bill Dunbar, dosen yang kemudian menjalin hubungan dengan Katherine. Keseluruhan cerita memperlihatkan benturan nilai tradisi dan kebebasan berpikir di lingkungan akademik perempuan era 1950-an.