George Simmons adalah komedian stand-up yang sudah berusia paruh baya dan kini beralih menjadi bintang film. Meski hidup bergelimang harta, ia merasa hampa dan depresi karena sebagian besar film terbarunya dianggap receh dan mendapat respons buruk.

Hidupnya semakin terguncang ketika ia didiagnosis menderita leukemia mieloid akut dan ditawari pengobatan eksperimental dengan tingkat keberhasilan hanya 8%. Mengira hidupnya tak lama lagi, George memutuskan kembali ke dunia stand-up comedy yang dulu membesarkan namanya.

Di sisi lain, Ira Wright adalah komedian stand-up pemula berusia 20-an yang tinggal bersama dua sahabatnya, Mark dan Leo. Mark sukses dengan serial komedi TV-nya sendiri, sementara Leo mulai naik daun sebagai komedian dan sering tampil di acara Mark.

Pertemuan George dan Ira terjadi di sebuah klub komedi kecil. George kemudian merekrut Ira sebagai asisten pribadinya, yang perlahan menjadi salah satu orang terdekatnya. Ira juga mulai menulis materi lelucon untuk George dan sering tampil sebagai pembuka di pertunjukan besar, sambil mengenal lebih dalam dunia komedi dari para pelaku industri.

Seiring waktu, George kembali menjalin hubungan dengan mantan tunangannya, Laura, yang kini telah menikah dengan Clarke. Setelah dokter menyatakan kankernya mengalami remisi, George ingin merebut kembali Laura. Laura pun mengundang George dan Ira ke rumahnya di Marin County saat suaminya sedang pergi dinas. Mereka menghabiskan waktu bersama Laura dan kedua putrinya, hingga hubungan lama antara George dan Laura kembali memanas secara diam-diam.

Namun situasi berubah ketika Clarke tiba-tiba pulang dan memicu konflik. Laura pun dihadapkan pada pilihan sulit, tetap bersama Clarke, yang ia curigai pernah berselingkuh (dan akhirnya diakui), atau kembali ke George yang juga memiliki masa lalu penuh pengkhianatan.

Di tengah konflik cinta segitiga ini, Ira tidak selalu memihak George. Ketika hubungan itu berakhir tidak sesuai harapan George, ia justru memecat Ira. Ira kemudian menegur George, menilai bahwa pengalaman hampir mati yang ia alami tidak benar-benar mengubah dirinya menjadi pribadi yang lebih baik.