Drew Baylor, seorang desainer sepatu untuk Mercury, sebuah perusahaan olahraga berskala global. Namun, ketika desain terbarunya, yang ia anggap sebagai pencapaian terbesar dalam hidupnya, ternyata memiliki cacat fatal, perusahaan kehilangan USD 972 juta atau sekitar Rp16,2 triliun. Drew dipermalukan oleh bosnya, Phil, sebelum akhirnya diminta untuk berbicara kepada pers, dengan masa depannya di Mercury yang kini tidak jelas dan kemungkinan besar berakhir.

Kecewa atas kegagalannya, ditambah dengan putusnya hubungan dengan pacar sekaligus rekan kerjanya, Ellen, Drew menumpuk pakaian mahal dan barang berharganya di jalan untuk diambil orang lain, lalu bersiap mengakhiri hidupnya. Namun, ia berhenti di detik terakhir ketika menerima panggilan telepon dari adiknya, Heather, yang memberi kabar bahwa ayah mereka, Mitch, meninggal dunia saat mengunjungi keluarga di Elizabethtown, Kentucky.

Karena sang ibu, Hollie, menolak pergi akibat konflik lama dengan keluarga besar Mitch di Kentucky, yang masih menyimpan rasa pahit karena Mitch dan Hollie pindah ke West Coast, Drew pun menawarkan diri untuk mengambil jenazah ayahnya. Dalam hati, ia berencana melanjutkan niat bunuh diri setelah kembali nanti.

Dalam penerbangan menuju Kentucky, Drew bertemu Claire, seorang pramugari yang bertugas di pesawat 747 hampir kosong itu. Demi mengisi waktunya, Claire memulai percakapan dengan Drew dan bahkan memindahkannya ke kursi first class. Drew yang sedang terpuruk berusaha mengabaikan Claire yang ceria dan penuh keanehan, namun ia terus berbicara tanpa henti tentang Kentucky, bahkan sesekali menyebut pacarnya, "Ben", yang sibuk bekerja.

Saat penerbangan usai, Claire memberi Drew sebuah kertas berisi petunjuk jalan, tips, serta nomor teleponnya untuk membantu. Drew, yang masih tenggelam dalam kesedihan, menganggap Claire hanya berusaha mencari perhatian terakhir sebelum ia keluar dari bandara.

Setibanya di Elizabethtown, Drew disambut oleh keluarga besar. Ia membuat keputusan untuk melakukan kremasi atas permintaan ibunya, meski ditentang keras oleh keluarga Kentucky. Tinggal di hotel yang saat itu juga menjadi tempat pesta bujang dan resepsi pernikahan, Drew merasa bosan dan tertekan. Ia mencoba menghubungi ibunya, adiknya, bahkan mantan pacarnya, Ellen. Akhirnya, ia menelepon Claire yang juga sedang sendiri karena Ben sibuk bekerja.

Mereka berbincang selama berjam-jam hingga Claire secara spontan mengajaknya bertemu saat matahari terbit, sebelum ia terbang ke Hawaii. Pertemuan singkat itu terasa hangat dan platonis, sebelum akhirnya mereka berpisah saat Claire harus berangkat. Akankah pertemuan sederhana ini menjadi titik balik dalam hidup Drew yang sedang berada di ujung keputusasaan?