Terbangun dari mimpi tentang Gandalf yang bertarung melawan Balrog di Moria, Frodo Baggins mendapati dirinya, bersama Samwise Gamgee, tersesat di Emyn Muil dekat Mordor. Mereka menyadari bahwa mereka sedang diikuti oleh Gollum, mantan pemegang Cincin Tunggal. Setelah berhasil menangkap Gollum, Frodo merasa iba dan mengizinkannya menjadi penunjuk jalan mereka menuju Mordor, meskipun Sam merasa ragu dan tidak mempercayainya.

Sementara itu, Aragorn, Legolas, dan Gimli mengejar sekelompok Uruk-hai untuk menyelamatkan dua sahabat mereka, Merry dan Pippin, hingga akhirnya mereka memasuki kerajaan Rohan. Para Uruk-hai tersebut kemudian disergap oleh sekelompok Rohirrim, sehingga Merry dan Pippin berhasil melarikan diri ke Hutan Fangorn.

Ketika bertemu dengan kelompok Aragorn, pemimpin Rohirrim, Éomer, menjelaskan bahwa ia dan pasukannya telah diasingkan oleh raja Rohan, Théoden, yang kini berada di bawah pengaruh Saruman dan pelayannya, Gríma Wormtongue. Éomer mengira Merry dan Pippin telah tewas dalam serangan itu, tetapi ia memberikan dua ekor kuda kepada kelompok Aragorn sebelum pergi. Di Hutan Fangorn, kelompok Aragorn akhirnya bertemu kembali dengan Gandalf, yang setelah tewas dalam pertempuran melawan Balrog, telah dibangkitkan kembali sebagai Gandalf si Putih untuk membantu menyelamatkan Middle-earth.